Przejęcia i połączenia

Przejęcia i połączenia

Liderzy rynku rosną w wyniku udanych przejęć i połączeń z innymi firmami. Obecnie w wielu branżach trwa proces konsolidacji, spowodowany rosnącą konkurencją oraz dojrzewaniem rynku. Prognozuje się, że proces ten będzie się nasilał.

Pomagamy firmom i inwestorom, którzy:

  • planują przejęcie lub połączenie z innymi spółkami w celu osiągnięcia szybszego wzrostu dotychczas prowadzonego biznesu
  • chcą zainwestować kapitał w nowe spółki i przedsięwzięcia

Asystujemy w całym procesie przejęcia lub połączenia. Nadzorujemy i koordynujemy wszelkie prace pomocnicze, związane z obsługą prawną i podatkową.

  • Proces przejęcia firmy
    1

    Przygotowanie transakcji

    + więcej
    2

    Negocjacje wstępne i złożenie ofert niewiążących

    + więcej
    3

    Due diligence i zamknięcie transakcji

    + więcej

    Faza 1  |  Przygotowanie transakcji

    Przegląd możliwości inwestycyjnych
    Najpierw przeprowadzamy identyfikację potencjalnych kandydatów do przejęcia pod kątem kryteriów inwestycyjnych Klienta (jak branża, wielkość obrotów, dopasowanie oferty produktowej, dystrybucja i klienci, forma prawna, struktura właścicielska spółki itp.). Wybieramy 10-30 najciekawszych firm spośród zwykle kilkuset analizowanych. Firmy te tworzą tzw. "długą listę" kandydatów. Dla tych spółek przygotowujemy krótkie profile inwestycyjne -analizujemy je pod kątem wartości dla Klienta. Przegląd taki ma znaczenie również w przypadku gdy Klient ma swojego "faworyta", gdyż pozwala ocenić jego wartość przez poznanie alternatyw.

    Struktura i model finansowania transakcji
    Przygotowujemy szczegółową koncepcję realizacji transakcji, która określa optymalną formę prawną, konstrukcję finansową oraz szczegółowy harmonogram przedsięwzięcia. Etap ten pozwala na wypracowanie wspólnie z Klientem optymalnego wariantu połączenia (przejęcia, połączenia, wykupu części aktywów (np. marek, licencji), joint-venture itp.), zakładającego najwyższą efektywność ekonomiczną, podatkową, prawną i czasową. W przypadku decyzji o finansowaniu transakcji ze środków obcych pomagamy wybrać formę finansowania oraz instytucje współfinansujące a następnie wynegocjować najlepsze warunki współpracy.

    Weryfikacja kandydatów i kontakty wstępne
    Bazując na wynikach analiz "długiej listy", wspólnie z Klientem wybieramy najatrakcyjniejsze spółki i tworzymy "krótką listę" kandydatów. Z tymi spółkami nawiązujemy bezpośrednie kontakty i przedstawiamy wstępne propozycje inwestycyjne. Niekiedy, gdy zachodzi taka potrzeba, wstępne rozmowy są przeprowadzane bez odsłaniania nazwy Klienta. Nasze doświadczenie wskazuje, że zachowanie dyskrecji na tym etapie pozwala lepiej odczytać uwarunkowania drugiej strony i jej oczekiwania wobec przyszłego inwestora.

    Opcjonalnie w ramach fazy I 

    Analiza branży pod kątem identyfikacji źródeł wartości przejmowanych firm
    Klienci inwestujący w nową branżę, niekiedy potrzebują wcześniejszej analizy branży, pod kątem ustalenia co decyduje o konkurencyjności spółek i gdzie leży ich faktyczna wartość dla przejmującego. Przygotowujemy wówczas raport analityczny, prezentujący m.in.:

    • wielkość i dynamikę zmian rynku oraz prognozy rozwoju
    • głównych graczy, marki oraz ich udziały w rynku
    • strukturę rynku producentów krajowych (stopień koncentracji/rozproszenia) oraz ocenę sytuacji finansowej firm sektora
    • najważniejsze kanały dystrybucji i koncentrację sprzedaży
    • informacje rynkowe istotne z punku oceny atrakcyjności oferty produktowej kandydatów do przejęcia, jak np. : preferencje konsumentów, preferencje odbiorców i kryteria wyboru dostawców pod kątem: siły marek, szerokości oferty, oferowania nowych produktów; itp.

    Faza 2  |  Negocjacje wstępne i złożenie ofert niewiążących

    Negocjacje wstępne
    Po potwierdzeniu zainteresowania ze strony Kandydatów, towarzyszymy Klientowi w serii spotkań i rozmów wstępnych z każdym z nich. Celem jest poznanie i weryfikacja pozycji konkurencyjnej Kandydata, jego planów rozwoju oraz potrzeb kapitałowych a także ocena kompetencji w dziedzinie zarządzania i organizacji.

    Przygotowanie ofert niewiążących
    Pomagamy Klientowi w przygotowaniu ofert niewiążących dla Kandydatów, zawierających zazwyczaj:

    • rodzaj i zakres transakcji,
    • cenę lub przedział cenowy,
    • warunki płatności,
    • proponowany pakiet właścicielski.

    Na tym etapie konieczne jest dokonanie wyceny spółki na bazie informacji udostępnionych w trakcie rozmów. W zależności od potrzeb wyceniamy spółkę dwoma niezależnymi metodami z uwzględnieniem elementów ryzyka kupującego i pomagamy podjąć decyzję o wstępnej ofercie cenowej.

    Faza 3  |  Due diligence i zamknięcie transakcji

    Badanie spółki (due diligence)
    Pomagamy Klientowi w podjęciu decyzji o złożeniu oferty wiążącej dla najlepszego Kandydata. W tym celu przeprowadzamy badanie spółki tzw. due diligence, pozwalające zweryfikować sytuację spółki i określić elementy ryzyka. Zakres wsparcia, w zależności od potrzeb i warunków obejmuje:

    • przeprowadzenie due-diligence operacyjnego (pozycja na rynku, klienci, zarząd i organizacja)
    • ostateczna wycena spółki
    • określenie optymalnej struktury transakcji
    • koordynacja due diligence prawnego
    • koordynacja due diligence księgowego i podatkowego

    Na bazie due diligence pomagamy przygotować ofertę ostateczną.

    Zamknięcie transakcji
    Ostatecznie, wspieramy Klienta w negocjacji umów końcowych oraz doprowadzeniu transakcji do skutku.

  • Pięć warunków udanego przejęcia
    1. Dobry wybór celu inwestycyjnego (pełny i systematyczny przegląd wszystkich możliwości).
    2. Wycena rzeczywistej wartości przejmowanego biznesu (due diligence).
    3. Zapewnienie finansowania transakcji.
    4. Udane negocjacje.
    5. Restrukturyzacja po połączeniu nastawiona na uwolnienie synergii i rezerw kosztowych.
  • Kierownictwo spółki zainteresowane nabyciem firmy …

    "Kierownictwo spółki zainteresowanej nabyciem jakiejś firmy powinno zachowywać się tak, jakby pilotowało samolot tuż przed startem. Aby wykonywać wszystko w odpowiedniej kolejności, nie powinno ono polegać na swojej pamięci. Powinno mieć spis rzeczy do zrobienia i wiedzieć, co robić, jeśli którekolwiek z działań nie doprowadzi do osiągnięcia oczekiwanego celu. W szczególności powinno widzieć, kiedy poniechać startu"

    Russel A. Ackoff